三联商社延长承诺期遭否决 国美电器面临失约

 　　三联商社自2011年由国美电器改组董事会并恢复上市之日起，便一直与控股股东国美电器方面存在同业竞争问题。当时国美电器曾承诺，将于2016年7月25日之前，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。

　　为了一心解决同业竞争的心病，大股东在去年底筹划重大资产重组事宜，拟通过置入德景电子100%股权并剥离原有家电零售资产的方式履行承诺。然而，这一重组方案在今年5月未获证监会并购重组审核委员会通过，解决同业竞争的进程陷入僵局。

　　无奈之下，公司董事会在7月1日提出，拟延长承诺期限半年。然而，这一议案在公司2016年7月19日召开的临时股东大会上遭遇股东否决。眼下2016年7月25日的承诺期限将至，控股股东国美电器极有可能面临失约的风险。

　　延长承诺期再遭股东否决

　　2016年7月19日晚间，三联商社披露公告称，公司2016年7月19日召开的临时股东大会上，关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案的投票结果为49.5662%的股东同意，50.4309%的股东反对，0.0029%的股东弃权，因此，该议案的审议结果为不通过。

　　此情此景与公司一年前的股东大会如出一辙。

　　早在2015年4月，国美电器方面就宣布拟变更解决与三联商社同业竞争的承诺，更变后的承诺较原承诺延长了三年的履行期限，即承诺期限由2016年7月25日延至2019年7月。当时公司给出的理由是：“国美电器对目前承诺履行条件进行了审慎分析，认为现阶段整合国美电器与三联商社家电零售资产的时机尚不成熟，且国美电器非家电零售外的其他资产尚不能达到上市条件，预计在原承诺期限内可能无法解决与三联商社的同业竞争问题。”

　　然而，在2015年5月举行的临时股东大会上，这一议案被高达60.84%反对比例投票否决，按照结果，国美电器仍需要履行原承诺，即在2016年7月25日之前彻底解决同业竞争问题。

　　国美电器或面临失约风险

　　为了履行承诺，三联商社于2015年9月启动重大资产重组程序，2015年12月29日，公司披露重大资产重组的预案，公司拟以发行股份结合支付现金的方式以9亿元的价格收购德景电子100%股权，并置出原有家电零售资产解决同业竞争问题。

　　不过，由于并购重组审核委员会认为，本次交易的标的公司盈利能力具有较大不确定性，本次重组未获通过，在这一背景下，国美电器方面提请公司将原承诺期限延长履行时限6个月(即至2017年1月25日)，其他承诺内容不变。

　　国美电器方面表示，鉴于实施本次重大资产重组有利于公司开发新的主营业务，推进战略转型，有利于解决同业竞争问题，本次交易各方有继续推进本次重组的意愿，2016年6月2日，公司董事会同意继续推进本次重组。鉴于此，国美电器与公司的同业竞争问题预计无法在原承诺到期日2016年7月25日前彻底解决。

　　如今，国美电器方面寻求履约的最后希望被股东大会的投票结果否决。眼下距离2016年7月25日的承诺期仅有数日，公司在短时间内迅速解决同业竞争的可能性极低，国美电器很可能面临失约的风险。

　　证券时报记者注意到，近年来，监管部门对于打击上市公司股东不履行承诺的监管日渐趋严。今年1月17日，中国上市公司协会联合上交所、深交所共同发布了“上市公司相关主体承诺履行失信榜”，对多家上市公司相关主体所涉承诺失信行为进行了披露。

　　上海市锦天城律师事务所律师肖浩告诉证券时报记者，2014年出台的《上市公司监管指引第4号》就是为了加大承诺履行监管力度，并开展了专项治理活动，但收效甚微。主要原因是小股东对于此类违约事件的维权渠道不通，法律保护没有细化跟上。目前还尚未出现大股东因违背承诺而承担法律责任的相关案例，就连此前爆发的一汽违约承诺事件，目前亦仅被深交所出示问询函、被当地证监局出示监管关注函。(来源: 证券时报网)