私有化方案敲定！聚美优品要在二季度美股退市？！股东却认为：陈欧在抢劫？

　　2月26日，资本邦获悉，聚美优品(JMEI.N)美股私有化方案敲定。

　　据了解，聚美优品指出，公司已与Super ROI Global Holding Limited(一家根据英属维尔京群岛法律成立并存续的商业公司，简称“母公司”)和聚美投资控股有限公司(一家在开曼群岛注册成立的豁免公司和母公司的全资子公司，简称“买方”)签订了最终协议和合并计划(“合并协议”)。

　　根据该协议，母公司和买方将收购聚美优品所有已发行的A类普通股(每股票面价值0.00025美元)和美国存托股(ADS)，每1股ADS代表10股A类普通股(每股为“ADS”)，即买方未持有的所有剩余股份。

　　母公司最终由聚美优品创始人、董事会主席、首席执行官和代理首席财务官陈欧全资拥有。陈欧、母公司和买家目前实益持有聚美优品50,892,198股B类普通股，约占已发行股份的44.6%，占聚美优品所有已发行股份所代表的总投票权的88.9%。

　　根据合并协议，买方将立即开始要约收购，以每股2.0美元或每股ADS 20.0美元现金的价格收购非买方拥有的公司所有已发行的A类普通股(包括ADS所代表的A类普通股)。在完成收购要约后，母公司将通过买方与公司的“简式”合并，收购买方未持有的所有剩余股份。而聚美优品将为存续公司，并成为母公司的全资附属公司。

　　该要约价格和合并对价较该公司在2020年1月10日(即该公司宣布收到“私有化”要约之前的最后一个交易日)的ADS收盘价有14.7%的溢价，与该公司在2020年2月24日(合并协议签署前的最后一个交易日)的收盘价相比，溢价29.3%。

　　聚美优品称，合并目前预计将在2020年第二季度完成。合并完成后，聚美优品将成为母公司全资拥有的私营公司，其ADS将不再在纽约证券交易所上市，ADS计划也将终止。

　　两度私有化

　　资本邦获悉，2020年1月11日，聚美优品董事长、首席执行官兼代理首席财务官陈欧及其关联公司提出了私有化要约，拟用每ADS(美国存托股份)20美元的价格购买买方集团尚未持有的股份。此交易一旦达成，公司将从纽交所退市。聚美优品将成为买方集团拥有的私人控股公司。

　　这不是陈欧第一次提出将聚美优品私有化的申请。据悉，2016年2月，陈欧、红杉资本递交了私有化申请，随后在股东的反对声之下又于次年撤回了私有化要约。

　　2014年5月，聚美优品在纽交所上市，股票代码为“JMEI”,首发价为22美元，公司上市首日市值达34.33亿美元。此后三个月内，聚美优品的股价一度攀升至39.45美元，总市值达57.8亿美元，创上市以来新高。

　　但是随后，聚美优品被曝出平台售假。媒体报道，包括聚美优品在内的多家电商平台被指“知假售假”，假冒奢侈品都来自同一供货商“祥鹏恒业”，这家公司所提供的国际品牌授权书、海关报税单都是通过扫描其它公司文件、PS伪造的。据《北京青年报》援引一个自称前聚美优品的员工爆料说，2014年9月，聚美优品曾经因售假被珠海海关调查，导致北京货仓被查封，主管海外业务的总监和业务人员亦被带走调查。售假一事引起轩然大波，聚美优品的股价也因此遭到重创。2014年底，聚美优品以13.62美元的收盘价跌至历史新低，股价跌幅高达38%。

　　2015年，聚美优品的股价经历了三个月的短暂上扬后进入了持续下行的状态，至今仍未恢复过来。到2015年底，聚美优品的股价已跌破10美元，总市值仅剩13.28亿美元，一年内缩水超过6个亿。

　　聚美优品CEO陈欧显然对资本市场的表现不太满意。他认为，在目前的美股市场上，聚美优品被严重低估了。次年2月，聚美优品收到了来自CEO陈欧、红杉资本等递交的私有化申请，准备以每ADS7美元的价格进行私有化。陈欧当时表示，私有化意味着公司再次进入创业的过程。

　　然而，陈欧的这个私有化提案并没有获得股东的支持。因为他提出的7美元的私有化价格(后续下调为3美元)，相比聚美优品的发行价22美元，相去甚远。股东认为收购要约价格过低，损害了他们的利益。2017年11月，陈欧宣布撤回私有化要约，官方解释是“基于聚美优品当前电商业务发展稳定、多元化转型取得初步成效等原因做出的战略性选择。在目前阶段，撤回私有化要约符合公司长远发展利益，有利于为投资人创造价值和回报。”

　　然而，撤回私有化后的聚美优品并没有对资本市场交出满意的答卷。2017财年，聚美优品营收达58.17亿元同比下降7.33%，净亏损达到3698万元;2018财年，聚美优品营业收入达到42.88亿元，同比减少26.3%;净利润为1.17亿元。聚美优品并未公布2019年季报，半年报和全年报。

　　截至北京时间2020年2月26日凌晨，聚美优品股价报收19.5美元/股，同比涨25.99%;公司总市值报收2.31亿美元。

　　股东：这是抢劫！

　　值得一提的是，对于聚美优品这一轮的私有化动作，仍有股东表示“不满”。

　　有聚美优品股东直接发公开信认为，其合法投资将在一场预谋已久的抢劫式低价私有化行动中损失惨重。“JMEI公司CEO陈欧先生于2020年1月12日发起对JMEI的每股20美元的私有化要约。我惊呆了，完全不敢相信!”

　　公开信首先认为：

　　1.按JMEI最后一次财报(2018年年报)，现在的JMEI每股净资产超过40美元。

　　2.聚美在2017年投资了共享充电宝「JIEDIAN」，该项目在2018年实现超过一千万美元的净利润，并且是占据了中国共享充电宝市场的40%份额，2019年底总会员数超过2亿人，2019年12月，另一家与JIEDIAN规模相当的竞争公司刚完成C轮融资，融资额超过7千万美元，估值超过5亿美元。JMEI没有发布JIEDIAN的2019年运营指标，但合理估值也不会低于5亿美元。聚美持有JIEDIAN超过80%的股份。

　　3.聚美在2019年4月左右投资短视频网站「SHUABAO」，该网站在中国总下载量超过3亿人次，具体估值不清楚，可能也超过数亿美元。SHUABAO是以独立公司名义运营，投资来自于JMEI，CEO陈欧先生在最近一次股东大会上已经确认。

　　以上三块总价值超过10亿美元，折合每股100美元以上，陈欧先生以20元每股私有化!我认为这不是合法行为，这是抢劫!

　　该股东还指责陈欧在私有化过程中涉嫌欺诈，原因是：

　　1，2020年1月10日，聚美完成10合1的合股操作，原来每股2美元，合股后变成20美元，他对外的说法是帮助小股东节省托管费用，但据我们看到的报导，他在操控舆论，因为JMEI于2014年5月16日在纽交所上市，IPO价格为22元美元一股，现在媒体报导他是20美元一股私有化，小股东并没有多大损失。

　　2，2019年12月25日他举行了一次圣诞节股东大会，向股东口头承诺不会私有化，并且努力经营公司实际股价上涨。

　　3，JEMI在2019年没有发布季报，半年报和全年报，与市场无正式沟通，导致股价一路下滑到2元左右。